证券代码：603398 证券简称：邦宝益智(603398,股吧)公告编号：2021-001 广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于实际控制人签署《股权转让协议》暨控制权拟发生 变更的提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： 邦领贸易之全体股东与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸 易 100%股权转让给远启沐榕;邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的 承诺函》，承诺自邦领贸易全体股东与远启沐榕签署的《股权转让协议》， 并累计收到其支付的股权转让款 730,560,000 元之日起，不可撤销地放 弃其持有的上市公司 45,815,412 股股份对应的表决权(占上市公司股 份总数的 15.46%)，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。 上市公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女 士曾作出了关于自愿锁定股份的承诺：在担任发行人董事、监事或高级 管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全 部股份的 25%;离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。
邦领贸易及其相关股东已向上市公司董事会提交豁免上述自愿性承诺 的申请，并经审议通过，尚需经股东会审议通过。 本次权益变动属于上市公司控股股东股权结构变动，上市公司控股股东 未发生变化，实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴 玉娜女士变更为廖志远先生;本次权益变动不触及对上市公司的要约收 购。
一、 控制权变更的基本情况 广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“本 公司”或“邦宝益智”)于 2021 年 1 月 5 日收到控股股东汕头市邦领贸易有限 公司(以下简称“邦领贸易”)、大股东邦领国际有限公司(以下简称“邦领国际”)关于权益变动的告知函。邦领贸易之全体股东吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士、杨啟(启)升先生、赖玮韬先生、林波先生与南昌远启沐榕科技中心(有限合伙)(以下简称“远启沐榕”)签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易的 100%股权转让给远启沐榕;同日，邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士、杨啟(启)升先生、赖玮韬先生、林波先生依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款 730,560,000 元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412 股股份对应的表决权(占上市公司股份总数的 15.46%)，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。 本次权益变动前,邦领贸易持有本公司 83,956,210 股股份，占总股本的28.33%，邦领国际持有本公司 81,381,348 股股份，占总股本的 27.46%。其中，吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士分别持有邦领贸易 50%、15%、10%的股权,控股邦领贸易;吴锭辉先生持有邦领国际 100%股权。吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士四人签订了《一致行动人协议》，并通过控股邦领贸易、邦领国际成为上市公司的实际控制人。相关股权结构如下图： 本次权益变动完成后，远启沐榕将通过持有邦领贸易 100%股权，间接持有 上市公司 83,956,210 股股份，占总股本的 28.33%。本次权益变动属于上市公司控股股东的股权结构变动，上市公司控股股东仍为邦领贸易。远启沐榕执行事务合伙人廖志远先生通过持有远启沐榕 51%的股权，成为远启沐榕的实际控制人，从而通过控制邦领贸易取得上市公司的控制权。本次交易完成后，吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士将不再间接或直接持有上市公司股份，吴锭辉先生通过邦领国际间接持有上市公司 81,381,348 股股份，占公司总股本 27.46%，其中持有上市公司有表决权股份 35,565,936 股，占公司总股本的 12%。因此，上市公司的实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士变更为廖志远先生。相关股权结构如下图：
二、 交易各方的基本情况 (一)转让方 1、吴锭延，男，中国国籍，身份证号码：4405111970********，住所：广 东省汕头市********; 2、吴玉娜，女，中国国籍，身份证号码：4405111973********，住所：广 东省汕头市********; 3、杨啟(启)升，男，中国国籍，身份证号码：4405041970********，住 所：广东省汕头市********; 4、吴玉霞，女，中国国籍，身份证号码：4405111968********，住所：广 东省汕头市********; 5、赖玮韬，男，中国国籍，身份证号码：4405111972********住所：广东 省汕头市********; 6、林波，男，中国国籍，身份证号码：4405111974********，广东省汕头 市********; (二)受让方 1、受让方基本情况 企业名称 南昌远启沐榕科技中心(有限合伙) 住所 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号 执行事务合伙人 廖志远 注册资本 伍千万元整 统一社会信用代码 91360121MA39RKFF0F 企业类型 有限合伙企业 一般项目：工程和技术研究和试验发展，新能源汽车生产测试设备 销售，新能源原动设备制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车换 电设施销售，新能源汽车电附件销售，生物质能技术服务，新兴能 源技术研发，有色金属合金制造，资源再生利用技术研发，环境保 经营范围 护专用设备制造，电力电子元器件销售，电力电子元器件制造，电 工机械专用设备制造，配电开关控制设备制造，技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，配电开关控制设 备销售，运输设备及生产用计数仪表制造，电子测量仪器销售，电 动机制造，新能源原动设备销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。 营业期限 2020 年 11 月 26 日至无固定期限 执行事务合伙人 廖志远 通信地址 江西省南昌市安义县工业园东阳大道 18 号 联系电话 0791-83412114 2、受让方股权结构图 远启沐榕设立于 2020 年 11 月 26 日，注册资本 5000 万元。
截至本公告披露 日，廖志远先生通过持有远启沐榕 51%的股权成为其实际控制人。廖志远先生与 南昌市辰恒企业管理中心(有限合伙)之间不存在关联关系、潜在利益安排等其他 应披露未披露事项。具体股权控制图如下： 3、受让方实际控制人基本情况 (1)截至本报告书签署日，廖志远先生所控制的核心企业基本情况如下： 序 企业名称 认缴出资 成立时间 直接、间接持 主营业务 号 额(万元) 股比例 从事信息技术、电子产品、机械 抚州市志榕 设备领域内的技术开发、技术咨 1 科技中心(有 200 2019-11-05 70% 询、技术服务、技术转让;机械 限合伙) 设备、机电设备、电子产品的销 售(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 九江西海南 该公司主营业务为旅游景点开 2 山旅游开发 2000 2012-8-2 直接投资占 发、市政工程、酒店管理、会务 有限责任公 比 40% 会展服务 司 新能源原动设备销售，新能源汽 车生产测试设备销售，新能源原 动设备制造，新能源汽车整车销 售，新能源汽车换电设施销售， 生物质能技术服务，新兴能源技 南昌乾塘科 术研发，有色金属合金制造，配 3 技中心(有限 5,000 2020-09-21 电开关控制设备制造，电力电子 合伙) 元器件制造，电工机械专用设备 制造，智能输配电及控制设备销 售，配电开关控制设备销售，环 境保护专用设备销售，电子测量 仪器制造(除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或 序 企业名称 认缴出资 成立时间 直接、间接持 主营业务 号 额(万元) 股比例
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