文│许斌
佳片有约
【资料图】
中国资本市场曾流行过一个非常“ 弹眼落睛” 的名词——“野蛮人”，甚至金融监管机构负责人在一次会议发言中脱稿痛斥“野蛮人”为“兴风作浪的妖精”和“谋财害命的害人精”。野蛮人，字面上给人一种蛮横、野性、粗鄙和不开化感觉，跟精英云集、高大上的金融业毫不相干，却为何一夜之间成了财经界的“网红”？这事恐怕还要从这部电影说起。
世纪并购案
上映于1993年的电影《门口的野蛮人》，根据华尔街一场著名的公司争夺战改编而成。上世纪80年代，华尔街兴起杠杆收购热潮，其中登峰造极之作，就是纳贝斯克集团的并购案。“野蛮人”这一称呼也是由此而得。当时，几乎华尔街所有的投资机构都参与了这次收购，包括后来在资本市场活跃的雷曼、美林、摩根、高盛以及第一波士顿公司等。在收购中，那些即使只是短暂露脸的配角人物也十分惊艳，他们中有垃圾债券之王迈克尔·米尔肯，投资大师沃伦·巴菲特，美国前总统唐纳德·特朗普也在其中。
纳贝斯克，这个名字似乎还有点陌生，但是说到旗下产品奥利奥、趣多多、太平苏打饼和骆驼牌香烟，在中国可谓家喻户晓，影片中各方争夺的，就是这个著名的公司。影片主人公罗斯·约翰逊是纳贝斯克的CEO，从童年当报童的时候，就展露出营销的天赋，并做到了有这家大企业的掌门人。但是约翰逊拿着高额的薪酬，挥霍无度，拥有好几架私人飞机。烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致纳贝斯克股价止步不前，从而对罗斯·约翰逊产生了极大的压力。在一次纳贝斯克组织的高尔夫球会上，有人建议约翰逊采用“杠杆收购”的方法收购公司以提升股价，暗示此举能赚大钱，推荐著名的KKR集团主要合伙人亨利·克拉维斯协助进行交易设计。
年轻时的克拉维斯（右）和罗伯茨（左），1960s
由于担心丧失控制权，约翰逊并没有跟克拉维斯继续合作，而是跟雷曼公司“暗通款曲”，以便使自己拥有公司20%的股份。但那时候雷曼还没能力做这么大的并购项目，融资渠道狭窄，约翰逊的方案披露后，在市场引起轩然大波，也引起了KKR公司的极度不满，遂决定参与此次杠杆收购行动，报价90美元一股，要知道当时纳贝斯克的股价才50美元一股左右。消息一出，市场动荡，RJR纳贝斯克股价狂涨，华尔街投行及私募倾巢出动，都准备在这次并购中分一杯羹。
其后，故事围绕着三轮竞价展开，各种峰回路转，最终，约翰逊将定价定在112美元每股，而KKR公司的定价是109美元，理论上价高者得的竞标，最终的结局是，KKR取得了投标胜利。董事会给出的原因是：因为在KKR的提案中，约翰逊将被解雇，公司巨额开支将被削减，并不出售任何公司分部门。
最终，约翰逊拿到2300万退休金，坐普通客机回家了。纳贝斯克被收购后的六个月盈利提高了百分之五十。最大的赢家当属是公司的股东，因为他们手中股票价值在这次并购中增值了一倍。
钱从哪里来
阿基米德曾说过一句非常著名的话：“给我一个支点和一根足够长的杠杆，我就能撬动地球”。小公司如何以“蛇吞象”的方式“吃掉”大公司，靠的就是杠杆的力量。影片中的KKR公司，靠的是一种叫做“垃圾债券”的金融产品。“垃圾债券”是信用评级很低的企业所发行的债券，为了吸引投资者认购，因此收益率会比较高，但是风险也是非常巨大的。垃圾债券最早起源于美国，在本世纪20及30年代就已存在。70年代以前，垃圾债券主要是一些小型公司为开拓业务筹集资金而发行的，由于这种债券的信用受到怀疑，问津者较小，70年代初其流行量还不到20亿美元。70年代末期以后，垃圾债券逐渐成为投资者狂热追求的投资工具，到80年代中期，垃圾债券市场急剧膨胀，迅速达到鼎盛时期。在整个80年代，美国各公司发行垃圾债券1700多亿美元，其中被称作“垃圾债券之王”的德崇证券公司就发行了800亿美元，占47%。1988年垃圾债券总市值高达2000亿美元。1983年德崇证券收益仅10多亿美元，但到了1987年该公司就成为华尔街盈利最高的公司，收益超过40亿美元，有“垃圾债券之神”、“魔术师”之称。
KKR公司显然也是深谙此中之道的高手，发垃圾债筹钱，向银行贷款，并许以投资者高额回报，在筹到足够资金后，便将向目标上市公司下手，趁机收购其股份从而取得控制权，再进行分割整理，使公司形象改善、财务报告中反映的经营状况好转，待股价上升至一定程度后全部抛售，还清债务后，拂袖而去。影片中高达高达250亿美元的纳贝斯克收购价格，但克拉维斯本身动用的资金仅1500万美元，其余99.94%的资金都是靠垃圾债之王迈克尔·米尔肯发行垃圾债券筹得的。联想到近期保险资金频频举牌上市公司的行为，尤其是一些中小保险公司的一连串举动引发了市场的高度关注，如果有些资金来路是高风险资金，高成本资金，或者存在不合法不合规的情况，一旦参与到资本市场，必将产生很大的负面效应，难怪监管层要连续发声，紧急出台一系列条例，提出更高的监管要求。
文明或野蛮
有阳光就有阴影，市场永远是一个智慧和贪婪，“文明”和“野蛮”并存的地方。纳贝斯克并购案之后，美国许多州在80 年代末修改公司法，以期待保护比股东更广的利益相关者。但是“野蛮人”的脚步没有一刻停止过，甚至离你离我都是前所未有的那样近。人性中贪婪和疯狂的一面，总是在财富面前被杠杆式的扩大。为什么人们如此关心所谓的财务数据而不是工厂的产品，为什么他们如此热衷于拆散一家公司而不是去建设它？因为这样能赚大钱，仅此而已，跟商业精神半毛钱关系都没有。
KKR公司的克拉维斯一直试图说服世人，他觉得杠杆收购能够帮助美国经济恢复竞争活力，因为它能够给那些懒惰和渎职的管理层带来压力。就像登山和给嫩妻做红烧肉，毕竟不是一名上市公司顶级管理层人员值得成天津津乐道的事情。在克拉维斯的眼中，他只不过是以更高的价格从别人手中购买公司资产，如果这也是错的话，那么人们还需要公开市场和竞价拍卖干吗？
说了这么多的“野蛮人”，其实“野蛮人”一点都不野蛮，千万不能望文生义，更没有任何必要去妖魔化“野蛮人”。蛮不讲理的不是人，而是资本，尤其是高杠杆下，像打了“鸡血”一样的资本。当然，文明不代表正义，野蛮也不代表非正义，并购双方的所作所为，无从用道德标准去衡量孰优孰劣，这就是单纯的金融和商业行为，成王败寇的游戏而已。
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